南方农村报记者 张植宏

　　日前，先正达集团据称将通过缩小募资规模或推迟上市时间等方式，以继续实施其备受市场瞩目的IPO计划。4月底彭博社报道称，中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）正寻求挽救先正达集团的IPO计划。先正达集团为中国中化旗下的农化公司。中国中化由中国中化集团与中国化工集团联合重组而成。
　　上述报道援引知情人士消息称，中国中化提出的方案之一，是缩小先正达集团的IPO募资规模，以此减少因其上市对资本市场流动性造成的冲击，后者正是监管部门所担忧的。
IPO坎坷不断
　　为了顺利上市，早在2021年5月13日，先正达集团分别与中金公司、中银证券和中信证券签署上市辅导协议，接受上市辅导。同年6月25日，三大券商同时发布先正达上市辅导工作总结报告，确认其已具备申请在科创板上市的条件。
　　在三大头部券商的护航下，2021年6月30日，上交所受理了先正达集团的科创板IPO申请。从签署辅导协议到受理，先正达集团仅用了49天。
　　650亿元的募资规模也一举刷新中芯国际532亿元的科创板IPO融资记录，有望成为近10年A股规模最大的一次IPO。
　　但先正达的上市之路颇为坎坷。截至目前，先正达总共接受了三轮审核问询，并更新了招股书上会稿。近两年时间过去，审核状态仍停留在“已问询”，成为目前上交所科创板已问询状态中受理时间最早的企业。
　　究其原因，作为一家被中国化工斥巨资收购的公司，先正达身上仍有多个历史遗留问题，这也是上交所三轮问询关注的重点。
募资有五大用途
　　在众多历史遗留问题中，首当其冲的是并购后留下的巨额债务。
　　2017年中国化工集团敲定以430亿美元收购瑞士先正达，为完成这笔我国史上最大的跨国并购，中国化工通过设立于海外的特殊目的实体，进行了发行永续债、关联方借款、银团借款及优先股等多笔融资，最终形成金额约306亿美元的债务。
　　此外，瑞士先正达于2018年发行47.5亿美元债券并分红用于其股东先正达荷兰，偿还因收购瑞士先正达形成的相关债务。
　　在中国中化集团和中国化工集团整合旗下农化资产的过程中，先正达集团承接了上述债务，合计约为353.5亿美元。
　　目前先正达已通过债务重组以及偿还等方式，在合并层面消除了合计金额约为186亿美元的借款以及永续债，但存在发行人体内的收购债务仍约有163.5亿美元。
　　此次上市所募集资金，先正达集团将用于五个方面。其中人民币208亿元将用于实施全球并购项目，195亿元用于偿还长期债务，130亿元用于农业科技研发和储备，78亿元用于拓展现代农业技术服务平台（MAP），39亿元用于生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出。
并购后遗症引关注
　　除了并购留下的巨额债务，并购给先正达带来价值高达千亿元的“商誉”，以及管理层问题也引发关注。
　　先正达集团的商誉主要由收购瑞士先正达所致。中国化工于2017年5月收购瑞士先正达，合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。2020年末、2021年末、2022年末，先正达集团合并财务报表中商誉的账面价值分别为人民币1664亿元、1632亿元及1782亿元。
　　先正达集团在最新的招股说明书表示，先正达集团每年均进行商誉减值测试。尽管报告期内先正达集团未对商誉计提减值，但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达集团可能面临商誉减值的风险，可能降低先正达集团的盈利水平，并且可能导致先正达集团归属于母公司股东权益下降，建议投资者充分关注商誉减值的风险。
　　管理层问题一直是任何一家被收购公司所要关注的核心，也是上交所问询的重点之一。
　　先正达集团最新的招股说明书显示：董事会方面，现任7名董事中，外籍人士占4名。在管理层方面，外籍人士也出任了众多重要职位。继续聘请原有管理人员当然对业务的延续和开拓有积极作用，但上交所也多次在问询中表达对公司内部控制的关切，包括对相关子公司是否具有足够的管理控制能力，能否做到有效管理等等。
　　高层管理人员一览。